Il CNDCEC ha fornito un chiarimento operativo di rilievo per i professionisti iscritti all’albo che partecipano a società di servizi costituite in forma di società di persone: con il Pronto Ordini n. 51/2026, emanato il 9 ottobre 2026, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha stabilito che il criterio corretto per l’attribuzione del fatturato nelle società di persone è la quota di partecipazione agli utili, e non la quota di partecipazione al capitale sociale. Una distinzione che non è meramente contabile, ma incide direttamente sulla verifica del requisito di incompatibilità previsto dalla normativa di categoria.
Il quesito sollevato dall’Ordine di Vicenza e il contesto normativo
Il punto di partenza è un quesito formulato dall’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Vicenza in data 20 maggio 2026. La richiesta verteva su una situazione concreta e non infrequente nella pratica professionale: un commercialista che partecipa a una società di servizi costituita in forma di società di persone deve sapere quale quota del fatturato complessivo della società gli viene imputata, ai fini della verifica delle condizioni di incompatibilità con l’iscrizione all’albo.
Il contesto normativo di riferimento è quello delineato dalla CNDCEC Informativa n. 70/2026 sulle società di servizi, che introduce una soglia del 20% come parametro rilevante per la verifica dell’incompatibilità. Superata tale soglia — calcolata sul fatturato attribuibile al singolo professionista — scattano le valutazioni sull’incompatibilità con l’esercizio della professione in forma individuale o associata. Il nodo interpretativo stava proprio nel denominatore del calcolo: quale quota del fatturato societario si deve considerare come riferibile al professionista socio?
La quota di partecipazione agli utili come criterio determinante per l’attribuzione del fatturato
Il Pronto Ordini n. 51/2026 risolve il dubbio in modo netto. Nelle società di persone, l’attribuzione del fatturato al professionista socio deve avvenire in proporzione alla sua quota di partecipazione agli utili, non alla quota di partecipazione al capitale sociale. I due valori possono coincidere, ma nella prassi societaria divergono con una certa frequenza: un socio può aver conferito una quota di capitale inferiore rispetto alla propria partecipazione agli utili, o viceversa, in ragione di accordi parasociali, patti di distribuzione differenziata o apporti di natura diversa dal denaro.
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La scelta del CNDCEC di ancorare il criterio alla quota di utili risponde a una logica economica e giuridica coerente con la struttura delle società di persone. In questi enti, il reddito prodotto dalla società è già imputato per trasparenza ai soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione agli utili, indipendentemente dall’effettiva distribuzione. Applicare lo stesso criterio all’attribuzione del fatturato garantisce uniformità di trattamento e coerenza con il regime fiscale tipico di queste strutture societarie.
Un esempio chiarisce la portata pratica: se una società di persone realizza un fatturato complessivo di 500.000 euro e il professionista socio detiene una quota di partecipazione agli utili del 30% — a fronte, poniamo, di una quota di capitale del 40% — il fatturato attribuibile al professionista sarà pari a 150.000 euro, calcolato sulla quota di utili e non su quella di capitale. Il dato rilevante per la soglia del 20% prevista dall’Informativa n. 70/2026 andrà quindi determinato a partire da questa imputazione.
Perché la distinzione tra quota di utili e quota di capitale non è irrilevante
Nella prassi professionale, la distinzione tra le due quote tende a essere sottovalutata, soprattutto nelle società di persone di piccole dimensioni dove i soci fondatori hanno spesso contribuito in modo paritario sia al capitale che alla distribuzione degli utili. Tuttavia, la situazione cambia quando intervengono:
- accordi di ingresso di nuovi soci con conferimenti di know-how o clientela, non monetizzati in capitale ma remunerati con una quota di utili maggiore;
- patti parasociali che attribuiscono a determinati soci una partecipazione agli utili differenziata rispetto al capitale versato;
- modifiche successive dell’atto costitutivo che hanno ridistribuito le quote di utili senza incidere sul capitale sociale.
In tutti questi casi, utilizzare la quota di capitale come proxy dell’attribuzione del fatturato porterebbe a un risultato distorto, con conseguenze potenzialmente rilevanti sulla verifica dell’incompatibilità. Un professionista con una quota di capitale elevata ma una quota di utili contenuta potrebbe risultare erroneamente sopra soglia; al contrario, un socio con ampia partecipazione agli utili ma capitale modesto potrebbe sottostimare il proprio posizionamento rispetto alla soglia del 20%.
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Le implicazioni operative per i professionisti e gli studi associati
Il chiarimento del CNDCEC impone una verifica concreta da parte di ogni commercialista che partecipi a una società di servizi in forma di società di persone. I passi operativi essenziali sono i seguenti:
- Recuperare l’atto costitutivo e l’eventuale statuto aggiornato per identificare la quota di partecipazione agli utili formalmente attribuita a ciascun socio professionista;
- Verificare l’esistenza di patti parasociali o accordi modificativi che abbiano inciso sulla distribuzione degli utili in modo difforme dalla quota di capitale;
- Calcolare il fatturato attribuibile applicando la quota di utili al fatturato complessivo della società per ciascun periodo rilevante;
- Confrontare il valore ottenuto con la soglia prevista dall’Informativa n. 70/2026 per la verifica dell’incompatibilità.
Qualora la documentazione societaria non riportasse in modo esplicito la quota di partecipazione agli utili — situazione non infrequente in atti costitutivi redatti in modo sommario — sarà necessario integrare o modificare l’atto prima di procedere alla verifica, per evitare incertezze interpretative in sede di controllo da parte del Consiglio dell’Ordine territoriale.
Il ruolo del Pronto Ordini come strumento di indirizzo per gli Ordini territoriali
Il Pronto Ordini è lo strumento con cui il CNDCEC risponde a quesiti formulati dagli Ordini territoriali su questioni di interpretazione normativa, deontologica e professionale. Le risposte non hanno valore di norma primaria, ma costituiscono un orientamento autorevole che gli Ordini locali — come quello di Vicenza, promotore del quesito in esame — sono tenuti a considerare nelle proprie valutazioni. La risposta contenuta nel Pronto Ordini n. 51/2026 rappresenta dunque un riferimento vincolante nella prassi degli Ordini, pur non avendo natura legislativa.
Per i commercialisti coinvolti in strutture societarie complesse, il momento opportuno per effettuare la verifica è ora: l’indicazione del CNDCEC è chiara, il parametro è definito e il rischio di incorrere in una situazione di incompatibilità non rilevata — con le conseguenti implicazioni disciplinari — può essere evitato con un’analisi documentale puntuale e tempestiva degli atti societari vigenti.
Questo articolo è stato realizzato con il supporto dell'AI e sottoposto a revisione editoriale.
