Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha fornito un chiarimento atteso da molti Ordini territoriali: con il Pronto Ordini n. 51/2026, emesso il 9 ottobre 2026 in risposta a un quesito formulato dall’Ordine di Vicenza, il CNDCEC ha stabilito che l’attribuzione del fatturato nelle società di persone deve avvenire sulla base della quota di partecipazione agli utili e non della quota di partecipazione al capitale sociale. Si tratta di un’indicazione operativa rilevante ai fini della verifica delle incompatibilità professionali, con ricadute concrete sulla posizione di ogni commercialista che partecipi a una società di servizi costituita in forma di società di persone.
Il quesito dell’Ordine di Vicenza e il contesto della risposta
Il quesito era stato trasmesso dall’Ordine di Vicenza al CNDCEC in data 20 maggio 2026. La richiesta riguardava le modalità di determinazione del fatturato attribuibile al singolo professionista iscritto all’Albo nel caso in cui questi partecipi a una società di servizi costituita in forma di società di persone. Il punto critico era la scelta del parametro di riferimento: la quota di capitale conferita oppure la quota di partecipazione agli utili, che nelle società di persone possono divergere significativamente.
La risposta del CNDCEC non si è limitata a risolvere il caso specifico sollevato dall’Ordine vicentino: il chiarimento assume portata generale, perché fissa il criterio interpretativo applicabile ogni volta che si pone il problema dell’attribuzione del fatturato nelle società di persone ai fini della verifica delle incompatibilità previste dalla normativa professionale.
Quota di utili versus quota di capitale: perché la distinzione è determinante
Nelle società di persone — siano esse società semplici, società in nome collettivo (s.n.c.) o società in accomandita semplice (s.a.s.) — il rapporto tra la quota di partecipazione al capitale e la quota di partecipazione agli utili non è necessariamente proporzionale. L’atto costitutivo può prevedere liberamente una distribuzione degli utili diversa dal peso del capitale conferito da ciascun socio, purché non si ricada nella clausola leonina vietata dal codice civile.
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Questa flessibilità statutaria rende il capitale sociale un parametro inaffidabile per misurare il reale coinvolgimento economico del professionista nell’attività della società. Se un commercialista detiene, ad esempio, una quota di capitale del trenta per cento ma ha diritto al cinquanta per cento degli utili, attribuirgli il fatturato in base alla sola quota di capitale porterebbe a una sottostima della sua esposizione economica rispetto all’attività societaria. Il CNDCEC ha ritenuto che questa distorsione sia incompatibile con la finalità della verifica delle incompatibilità professionali, che mira a valutare il peso concreto dell’attività svolta — o riconducibile — al professionista.
La scelta della quota di partecipazione agli utili come criterio di attribuzione è coerente con il principio di trasparenza fiscale che già governa la tassazione dei redditi nelle società di persone: il reddito prodotto dalla società viene imputato ai soci in proporzione alla loro quota di partecipazione agli utili, indipendentemente dall’effettiva distribuzione. Il parallelismo con la disciplina fiscale non è casuale, e il criterio scelto dal CNDCEC risulta sistematicamente coerente con l’impostazione dell’ordinamento tributario.
Le incompatibilità professionali e il ruolo del fatturato attribuito
La normativa professionale prevede soglie e condizioni che il commercialista deve rispettare per evitare situazioni di incompatibilità con l’esercizio della professione. Il fatturato attribuibile al professionista che partecipa a una società di servizi è uno degli indicatori utilizzati per verificare se tali condizioni siano rispettate.
Fino all’intervento del Pronto Ordini n. 51/2026, potevano coesistere interpretazioni difformi tra Ordini territoriali: alcuni applicavano la quota di capitale, altri quella degli utili, altri ancora adottavano criteri misti. Il chiarimento del CNDCEC uniforma il parametro di riferimento, eliminando l’incertezza applicativa e riducendo il rischio di valutazioni disomogenee in sede di controllo da parte dei Consigli dell’Ordine.
Per il professionista che si trovi in una situazione prossima alle soglie rilevanti ai fini delle incompatibilità, la distinzione tra i due criteri può essere tutt’altro che marginale. Una partecipazione agli utili superiore alla quota di capitale — situazione frequente nelle strutture in cui il professionista apporta prevalentemente competenza e non risorse finanziarie — comporta un fatturato attribuito più elevato e, di conseguenza, una maggiore attenzione alla verifica della compatibilità con la disciplina dell’Albo.
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Cosa deve verificare il professionista alla luce del Pronto Ordini
Il primo adempimento pratico è la lettura dell’atto costitutivo e dello statuto della società di persone in cui si partecipa: occorre individuare con precisione la quota di partecipazione agli utili, che potrebbe non coincidere con la quota di capitale indicata nell’atto. Se lo statuto non prevede una ripartizione esplicita degli utili, si applica la quota di partecipazione al capitale come criterio suppletivo, ai sensi delle disposizioni del codice civile in materia di società di persone.
Il secondo passaggio è il calcolo del fatturato attribuibile: si prende il fatturato complessivo della società nel periodo di riferimento e lo si moltiplica per la quota di partecipazione agli utili spettante al professionista. Il risultato costituisce il fatturato da attribuire al professionista ai fini della verifica delle incompatibilità.
Il terzo elemento da considerare è la documentazione: il professionista e il suo Ordine territoriale devono poter disporre di evidenza scritta — estratta dall’atto costitutivo o da eventuali patti parasociali rilevanti — che giustifichi la quota di utili applicata nel calcolo. In assenza di tale documentazione, la verifica in sede di controllo potrebbe risultare più complessa.
Infine, per le situazioni in cui la partecipazione agli utili sia stata modificata nel corso dell’anno — ad esempio a seguito di un atto di modifica statutaria — sarà necessario calcolare il fatturato attribuibile in modo proporzionale ai periodi di vigenza delle diverse quote, evitando applicazioni retroattive o semplificate che potrebbero non riflettere la realtà economica della partecipazione.
Il testo integrale del Pronto Ordini n. 51/2026 è disponibile sul portale ufficiale del CNDCEC, dove è possibile consultare anche il quesito originario trasmesso dall’Ordine di Vicenza. Gli Ordini territoriali e i singoli iscritti che si trovino in situazioni analoghe farebbero bene a verificare la propria posizione alla luce di questo criterio, aggiornando le valutazioni già effettuate in base a parametri diversi da quello ora indicato dal Consiglio Nazionale.
Questo articolo è stato realizzato con il supporto dell'AI e sottoposto a revisione editoriale.
